中国企业在非洲的矿业投资已迈入深度布局、规模化运营与战略转型并行的新阶段。近年来，赞比亚与南非的铜金矿、津巴布韦的锂矿、刚果（金）的铜钴矿等，均是中企重点布局的热点区域。与此同时，纳米比亚凭借其丰富的钻石、铜、铅、锌等矿产资源储备、稳定的政治环境及英语官方语言优势，正日益吸引国际资本的目光。本文结合近期承办的某中企投资纳米比亚矿业项目的实操经验，就投资过程中涉及的核心法律风险及应对策略进行系统梳理与总结。

纳米比亚作为非洲南部政治稳定、法治体系相对健全的国家，其矿产资源得天独厚，铜、锂、铀、钻石等战略矿产储量位居非洲前列，是全球矿产资源配置的重要节点。纳米比亚坚持开放的投资政策，积极推动矿业领域的国际合作，英语是其官方语言，并且与中国保持着深厚的传统友谊和紧密的经贸联系。

纳米比亚矿业投资主要受《矿产法》（Minerals (Prospecting and Mining) Act 33 of 1992）、《环境管理法》（Environmental Management Act 7 of 2007）、《公司法》（Companies Act 2 of 2004）、《公司法修订案》（Companies Amendment Act 4 of 2023）等法律法规规制，形成了较为完善的矿业监管体系。外国投资者可通过直接或间接持有本地公司股权的方式获取矿产权益，但需严格遵守公司治理、矿产许可、环保合规、本地持股、社区利益保障等一系列强制性法律要求。

法律层面，根据纳米比亚《矿产法》及实践监管要求，不同类型矿业权的外资持股限制存在明确区分：

1、第一类矿产授权许可包括非排他性勘探许可证和小规模采矿权。根据《矿产法》第25（1）条，第一类矿权许可只能授予纳米比亚公民或仅由纳米比亚公民持有权益的公司；

2、排他性探矿权（EPL）、采矿权（ML）等第二类矿业权，法律未明文禁止外资 100% 持股，矿产与能源部（MIME）可能根据《矿产法》第47条在许可审批、续期或变更/转让环节通过附加条件提出本地化权益要求，例如采矿权申请时通常需让渡 5%-15% 股权给本地公民或实体，大型项目或铀、钻石等战略矿种的排他性探矿权也可能被附加类似本地化持股要求。

监管层面，纳米比亚相关政府部门分工明确：商业和知识产权局（BIPA）负责公司注册、股权登记等公司治理相关监管；矿产与能源部（MIME）主管矿产许可的授予、续期、转让及勘探开发活动监管；环境、林业与旅游部（MEFT）下属环境专员办公室（OEC）负责环境许可（ECC）的审批与环保义务履行监督；税务部门（NamRa）负责税收征管；竞争委员会（NaCC）则监管并购交易的合规性，但该监管通常仅在交易构成企业合并且达到一定规模后才会触发。其他还可能会涉及的环节包括MIME社区磋商程序、环境影响评估、本地采购与雇佣等。

（一）标的公司主体性合规

纳米比亚探矿权和采矿许可的持证人一般是公司主体，而投资公司主体需要关注有关股权结构层面的风险，例如官方登记股份数量与实际持股凭证存在冲突、名义股东与实际控制人分离、股权增发或转让未按法定程序备案、关键股权文件缺失等情形，部分标的公司的登记股东可能仅为壳公司注册中介，并非真实权益人，股权代持、隐名持股等未披露情形也可能在投资后引发控制权纠纷。

纳米比亚法律要求受益所有权（BO）进行申报，未按《公司法修订案》要求提交 BO申报表的公司可能被列入 “非活跃名单”，甚至面临注销风险；年度申报表（CM23表格）逾期未提交、董事任命与辞职程序存在瑕疵等问题也较为普遍，这些缺陷不仅可能影响公司主体资格的有效性，还可能对后续矿产许可的维持产生不利影响。

因此，建议投资方应提前对标的公司及持股路径公司进行主体合规性尽职调查。在股权结构核查方面，需要求标的公司提供完整的股份证书、股权转让协议、股份分配备案文件（如 CM15表格）等资料，聘请第三方律师核实股权流转的合法性，重点核查BIPA股权登记与实际持股凭证的一致性，排查名义股东、股权代持等潜在问题，明确股权归属无争议。对于名义股东与实际控制人不一致的情形，需通过穿透核查确认真实权益主体。

此外，还需重点核查BIPA存档的注册证书、公司章程、营业开始证书等文件，确认公司注册程序合法、主体资格有效；核实受益所有权（BO）申报文件的完整性与备案状态，确认是否存在被列入“非活跃名单” 的情形，若存在违规需督促标的公司补正并获取BIPA盖章确认；核查年度申报表（CM23表格）的提交记录，确认是否存在逾期未报情形，要求标的公司补报并缴纳罚款后提供合规证明；详细核实董事任命与辞职文件，包括董事同意书、公司特别决议、CM29表格等，确保董事任职程序合法，同时通过背景调查评估董事是否存在制裁记录、违法违规记录等合规风险。

（二）矿产许可的合法有效

矿产类权益往往是标的公司核心资产，矿产许可的合规性直接决定了投资标的的核心价值，其风险主要体现在探矿权/采矿权合规性瑕疵与探矿权转换采矿权障碍两个层面。

投资者首先需要关注许可证是否存在欠费问题，标的公司若长期拖欠矿产许可年费，可能面临许可被暂停或撤销的严重后果。此外，未履行勘探义务也将构成重要风险，纳米比亚法律要求探矿权持有人需满足最低勘探支出与工作进度要求，若标的公司存在未按规定提交勘探进度报告、支出凭证等相关材料的情况，会导致探矿权维持的法定条件无法满足，进而对探矿权续期带来实质性障碍。许可转让程序瑕疵同样不容忽视，探矿权/采矿权转让若未按规定在MIME完成备案或转让文件缺失，可能导致许可权属存在法律瑕疵，影响投资方对矿产权益的合法持有。

在探矿权转换采矿权方面，投资方面临的风险包括政策变动风险，如本地持股比例提高、国有矿业公司强制参与等要求可能大幅增加转换成本；转换条件不满足风险，即标的公司未完成储量评估、可行性研究、环保合规更新等法定要求，导致采矿权转换申请难以获得批准；以及许可续期风险，根据《矿产法》第71条，探矿权初始期限不超过3年，可续期两次（每次不超过2年），第三次及后续续期需由部长认定“符合纳米比亚矿产资源开发利益”方可批准续期，结果存在较大不确定性。

应对矿产许可相关风险，需从许可现状核查、合规义务补正、转换条件准备三个维度系统推进。

1、在尽调阶段，应通过MIME官方渠道全面核实矿产许可的授予、续期、转让记录，确认许可期限、覆盖范围、矿产类型等核心信息，需保证与卖方披露信息一致。同时详细核查许可费用缴纳记录，要求卖方在交割前结清所有欠费及滞纳金，并提供MIME出具的费用结清证明，确保许可状态合法有效。

2、在整改阶段，针对勘探义务未履行问题，要求标的公司提供MIME认可的勘探进度报告、支出凭证（如钻井发票、化验报告）等材料，核实勘探工作已按要求完成；对于许可转让程序存在的瑕疵，要求标的公司在交割前完成MIME备案手续，确保许可权属无争议。若短期内无法完成备案，需由卖方提供充分担保，在协议层面对潜在权属瑕疵进行陈述保证及责任划分。

3、在转换条件准备阶段，应提前启动采矿权转换的前期工作，委托专业机构开展储量核实与可行性研究、更新环境影响评估报告，确保满足转换的法定条件；聘请律师团队跟踪矿产资源相关政策的变更，提前设计股权调整方案（如引入本地战略投资者），积极降低政策变动带来的转换障碍风险。另外要合理规划时间，在探矿权到期前 6-9个月启动续期申请，准备完整的勘探成果报告、环境合规证明等材料，最大程度提高续期成功率。

（三）环境许可合规

纳米比亚环保监管极为严格，环境合规风险是投资者在矿产投资过程中必须重点防控的领域，特别是环境许可（ECC）有效性及环保义务履行情况。根据《环境管理法》的规定，矿产勘探与开采活动必须取得ECC，且ECC需与矿产许可的主体、范围保持一致。实践中常见的 ECC 相关风险包括：

1、ECC即将到期但未及时启动续期程序。ECC续期审批周期长达4-10个月，这就可能导致探矿权存续期间因缺乏有效环境许可而无法合法开展勘探活动；

2、探矿权转让后未及时办理 ECC 转让备案。未及时进行转让备案可能导致ECC主体与矿产许可主体不一致，受让方无法合法开展经营活动；

3、ECC许可范围与实际勘探活动不符。超范围勘探可能会面临罚款、停业整顿以及许可证被收回等直接影响矿产权益有效性的处罚；

4、环保义务未履行。部分标的公司未按要求落实污染防控、生态保护措施，环境管理计划（EMP）未得到有效执行，环保合规报告缺失，可能面临罚款、停工等严厉处罚；同时，纳米比亚环保非政府组织（NGO）活跃度较高，常以环境违规为由提起禁令诉讼，这可能导致项目陷入停滞，给投资者造成重大经济损失。

针对环境合规风险，投资者应建立“许可管理+过程管控+风险防范”的全链条应对体系。在ECC管理方面，首先应核实ECC的有效期、批准范围等信息与矿产许可的一致性。针对即将到期的ECC，应立即委托有经验的环境评估机构启动续期申请，准备更新后的环境管理计划、合规报告等相关材料，确保在到期前完成申请提交。对于ECC主体与矿产许可主体不一致的情形，应制定专项整改计划，由卖方负责推进ECC转让备案工作，买方全程监督进度。

在环保义务履行方面，投资交割后应立即对标的公司的环境管理体系进行全面审计与优化，完善环境监测设备、污染治理措施，确保符合EMP要求；同时，定期向MEFT提交合规报告，主动接受监管，留存完整的环保合规记录（包括环保设施运行记录、检测报告、审计报告等），确保环保合规性可追溯、可验证。

（四）诉讼与政策变动风险

诉讼与仲裁风险具有较强隐蔽性，纳米比亚仲裁程序的保密性易导致标的公司存在未披露的仲裁纠纷，此类纠纷在投资后暴露可能给投资方造成意外损失。同时，部分标的公司董事或股东的境外诉讼若与业务相关或影响履职，可能牵连公司权益。而土地所有权人与标的公司的未公开纠纷，也可能在投资后引发法律争议，阻碍项目推进。针对诉讼与仲裁风险，尽职调查阶段应聘用律师团队通过法律数据库、法院官方渠道等，全面查询标的公司、董事及主要股东的未决诉讼、仲裁及合规处罚记录，虽然有关查询并不穷尽，但应尽可能减少相关风险。同时投资方也可要求标的公司出具无未披露纠纷的正式声明及律师合规证明，并在投资协议中明确卖方对未披露纠纷导致的损失承担全额赔偿责任。

目前纳米比亚正推进《矿产资源开发法案》（Namibia’s Mineral Resources Development Bill）修订，可能涉及引入国有矿业公司强制参与、提高本地持股比例、限制未加工矿产出口等措施，这些调整将直接增加项目运营成本与合规难度，政府还可能根据矿业发展动态调整特许权使用费、环保标准，进一步影响项目经济效益与可持续性。投资者应时刻关注矿产及投资相关法律法规变动，及时调整投资方案。

（五）交易流程及持股架构设计

在确认投资标的能够满足投资目的之后，投资者还需关注交易方案是否符合纳米比亚本地法律法规，例如本地持股比例及社会义务履行等方面。根据现时生效的矿产许可转让政策，探矿权转让需确保本地主体持有一定比例权益，若标的公司本地持股不足，将导致转让行为效力存在合法性争议，影响交易的顺利推进。投资者可通过引入本地战略投资者等方式补足本地持股比例，确保符合法定要求，同时投资协议中可明确约定卖方协助完成本地持股调整的义务，相关成本由双方协商分摊。

此外，《矿产法》明确规定了矿产许可持有人应优先聘用本地公民、优先采购本地产品与服务等本地化运营要求，若未满足这些法定要求，将对矿产许可续期与采矿权转换产生不利影响。若探矿权所在区域涉及社区土地权益，标的公司还需与社区签订合法有效的土地使用补偿协议，否则可能引发社区抗议或权属争议，为项目开展带来不可预估的风险。

针对纳米比亚的矿产投资，投资者需重视当地法律在矿业、环保、劳动等领域具体要求。投资者应聘用经验丰富的律师全程参与尽职调查、交易文件起草、合规整改及政府沟通等关键环节，通过系统识别核心法律风险、采取针对性的应对措施、聚焦关键信息核查，有效降低法律风险，实现矿产投资目标。